生意买卖系列: 出售指南 (第二部分)
第 2 部分：生意买卖所需的文件及相关流程
继我们关于企业出售四部分系列的第一部分之后，本文将介绍在确定合适的收购结构后，进行生意买卖所需的文件及相关流程。
生意买卖所需的文件
意向性协议 / 主要协议条款
对于较为复杂的交易（例如，涉及大规模资产或双方就销售条款进行长期谈判的交易），双方可能会同意在正式合同签订前先签订一份“意向性协议” （heads of agreement）或 “主要协议条款”（term sheet）。这份文件会将双方初步达成的主要条款和条件记录下来，为日后拟定完整的正式协议提供参考。这不仅能减少双方之间产生误解的可能性，还能为正式协议的起草提供清晰的“路线图”。
生意出售
生意出售通常会通过 “生意出售协议”（business sale agreement）、“生意出售合同 ” （contract of sale of business）或 “资产出售协议 ” （asset sale agreement）来记录相关商定条款。
一般来说，这类协议通常包含以下关键要素：
结算时限或日期，通常取决于某些先决条件是否满足（即只有在这些条件满足后，协议才具有约束力，结算才能进行）；
出售资产清单及买方将承担的债务；
购买价格和支付条款（如定金金额以及是否需要融资）；
有关调整生意支出的条款（包括任何适用的雇员权益）;
卖方和/或买方应提供的任何声明、保证和赔偿；
买卖双方在结算时应提供的交付物品（如文件、钥匙等）；以及
任何结算后的义务或限制（如协助期、竞争限制等）。
从买方的角度来看，确保协议中准确列明并包含所有出售的资产，并明确卖方在资产转移过程中的责任至关重要。这能确保所有资产的转让能够顺利生效。
股份出售
股份出售通常会通过“股份出售协议” （share sale agreement）来记录。该协议的核心内容包括：
对买卖股份的描述（即股份数量和类别）；
购买价格和支付条款；
任何声明、保证和赔偿（通常由买方要求卖方提供，以应对买方可能承担的潜在责任 – 有关此概念的更多详情，请参阅本系列的第一部分）；
买卖双方在结算时应提供的交付物品和应履行的任何义务；以及
任何结算后义务或限制（如适用）。
第 52号文件 – 小生意卖方的披露声明
如果被出售的生意（无论是以生意出售还是股份出售的方式）属于小型生意，且购买价格低于 $450,000 澳元（不包括存货），卖方必须根据《1980年地产代理法》第52条（维多利亚州）提供一份披露声明。这份声明应包含与业务相关的关键财务信息，例如运营报告等。在双方签订协议前或卖方接受买方的任何定金之前，必须完成此披露。
辅助文件
在某些情况下，有时还需要提供辅助或支持文件，包括 ：
保密协议（保护出售过程之前、期间和之后交换的任何信息的机密性）；
单独的知识产权转让契约（如果交易双方不希望披露完整的企业出售协议，可通过该契约向澳大利亚知识产权局证明知识产权的转让）；
过渡服务协议（如果买方在结算后需要卖方协助企业过渡）；以及
通知文件（就生意出售转让事宜通知员工、客户、供应商或政府机构等相关方）。
流程
生意出售流程大致可归纳为以下几个阶段：
1) 合同签订前
买方应收集对该生意进行尽职调查所需的相关信息和文件。尽职调查是为了让买方考虑和审查生意当前运营情况、相关潜在风险和持续潜力以确定其价值的一个机会。
尽职调查过程中的发现，往往会为买方寻求在协议中加入的保护条款提供依据。我们将在本系列的下一部分进一步详细讨论尽职调查过程和需要注意的关键事项。
完成尽职调查后，双方将就有关生意出售的商业条款和条件进行谈判，并将其记录在相关协议中。
2) 结算前的准备
协议签订后，买卖双方将各自努力满足所有条件，完成必要的流程并准备相关文件，以准备结算。
如果协议中规定了任何先决条件，则必须在协议规定的日期之前满足这些条件。例如，生意出售协议通常以房东同意转让租约为条件和前提。如果房东不同意转让租约，先决条件将无法满足，生意出售协议也将失效（即合同不具有约束力，并将终止）。
在此过程中，可能会涉及更多的行政工作，以准备与生意出售相关的结算，因为这将涉及将个别资产的所有权和产权以及关键合同下的权利从卖方转移给买方。
3) 结算
在结算时，双方将各自提供将生意所有权和产权转让给买方所需的任何文件或物品。
例如，在生意出售的情况下，结算时所需的交付内容可能包括：
进行存货清点，确定存货价值；
向买方交付业务记录和钥匙；
向买方交付所售资产上适用的任何担保权益的解除书；
交换与资产有关的任何必要转让文件；以及
在买方对卖方的任何支出进行调整后，支付购买价款。
如果是股份出售，可交付的文件将包括已完全执行的股份转让书和公司决议。这些文件是向买方转让股份和变更目标公司股东所必需的。
4) 结算后
双方将根据情况需要处理任何结算后事宜（例如，更新澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）有关股份转让和公司股东变更的信息，以及与保险和员工等有关的其他行政事宜）。
尽管结算已经发生，但相关协议仍将继续有效，仍对双方任何结算后的义务具有约束力。例如：
如果在相关协议中约定了协助期，卖方可能需要履行向买方提供业务运营协助的义务；或
如果相关协议中存在竞争限制条款，卖方可能被限制在一定期限内和一定地理区域内经营竞争性业务。
每项交易涉及的谈判范围和流程将取决于业务的复杂程度和业务运营所需的各种要素。
在生意买卖系列的下一章节，我们将概述买方在合同签订前进行的尽职调查过程。
如果您有意购买或出售生意，请随时与我们联系。
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本文由 Nicole Tram，以及 Winston Lay, 联合撰写。